SoundHound AI ha annunciato il completamento della sua acquisizione di LivePerson il 4 settembre, con il titolo "un bilancio combinato solido e completamente privo di debiti" e affermando che "ha estinto il debito in essere di LivePerson". L'8-K depositato insieme al comunicato descrive come.
Item 8.01, testuale
"the holder of First Lien Secured Notes accepted, in full and complete satisfaction of all obligations … 25,142,335 shares of Company Common Stock and an aggregate amount of cash equal to $2,499,450"; e "the holders of the Second Lien Secured Notes accepted … 11,752,504 shares … and … $3,348,550." Totale: 36,894,839 nuove azioni di Classe A e $5,847,000 in contanti hanno estinto le obbligazioni convertibili first-lien in scadenza nel 2029 e le obbligazioni second-lien al 10,0%.
Il livello di azioni a cui arriva
L'ultimo 10-Q di SoundHound riporta 411,574,436 azioni di Classe A e 32,535,408 azioni di Classe B al 6 agosto — 444,109,844 in totale. La sola emissione ai portatori delle note equivale all'8,3% di quel totale, prima di qualsiasi corrispettivo di fusione. I detentori di LivePerson ricevono 0,4673 azioni SoundHound ciascuno; le azioni detenute sulla borsa di Tel Aviv ottengono $3,31 in contanti; opzioni e warrant di LivePerson sono stati cancellati senza corrispettivo. I portatori delle note hanno inoltre ricevuto diritti di registrazione, quindi il titolo potrà essere rivenduto.
Ciò che la formulazione ricevuta fraintende
"Ha estinto il debito" suona come un impiego di cassa. L'8-K afferma che i portatori hanno rilasciato e ritenuto soddisfatte le note in cambio di equity. L'obbligazione non è scomparsa — è passata dal lato delle passività del bilancio al conteggio delle azioni, a un costo di meno di $5,9 milioni in contanti effettivi. Il bilancio è davvero pulito; gli azionisti esistenti lo hanno pagato con la diluizione, e ogni metrica per azione da qui in avanti è misurata rispetto a una base che si è appena ampliata del debito.
Due numeri in più che meritano il loro contesto
Il comunicato dice che la società combinata è "strategically positioned to target more than $500M in future revenue from the existing customer base alone" — un obiettivo rispetto alla clientela esistente, non una guidance per alcun periodo. E il dato di $985 billion by 2030 è una previsione di terzi sulla spesa complessiva per software enterprise, non sul mercato di SoundHound. Il nuovo CFO è il John D. Collins di LivePerson, con uno stipendio base di $465,000, un bonus obiettivo del 65% e un bonus di firma di $150,000.