SoundHound AI a annoncé la finalisation de son acquisition de LivePerson le 4 septembre, mettant en avant « un bilan consolidé solide et entièrement sans dette » et indiquant qu’elle « a remboursé la dette en cours de LivePerson ». Le document 8-K déposé avec cette annonce explique comment.
Point 8.01, mot pour mot
« le détenteur des First Lien Secured Notes a accepté, à titre de règlement intégral et définitif de toutes les obligations … 25,142,335 actions ordinaires de la société et un montant total en numéraire égal à 2,499,450 $ » ; et « les détenteurs des Second Lien Secured Notes ont accepté … 11,752,504 actions … et … 3,348,550 $ ». Total : 36,894,839 nouvelles actions de classe A et 5,847,000 $ de trésorerie ont éteint les billets convertibles de premier rang arrivant à échéance en 2029 et les billets de second rang à 10,0 %.
Le niveau de capitalisation auquel cela aboutit
Le dernier 10-Q de SoundHound indique 411,574,436 actions de classe A et 32,535,408 actions de classe B au 6 août — soit 444,109,844 au total. L’émission destinée aux porteurs des notes représente à elle seule 8,3 % de ce total, avant toute contrepartie liée à la fusion. Les actionnaires de LivePerson reçoivent 0,4673 action SoundHound chacun ; les actions détenues sur la Bourse de Tel-Aviv donnent lieu à 3,31 $ en numéraire ; les options et warrants de LivePerson ont été annulés sans contrepartie. Les porteurs des notes ont également obtenu des droits d’enregistrement, ce qui permet de revendre les actions.
Ce que le cadrage repris ne dit pas correctement
« A remboursé la dette » laisse entendre un usage de trésorerie. Le 8-K indique que les porteurs ont libéré et réputé réglées les notes en échange d’actions. L’obligation n’a pas disparu — elle a été transférée du passif au nombre d’actions, pour un coût de moins de 5,9 M$ en trésorerie réelle. Le bilan est effectivement propre ; les actionnaires existants l’ont payé par la dilution, et chaque indicateur par action sera désormais mesuré sur une base qui vient de grossir à la hauteur de la dette.
Deux autres chiffres qui méritent leurs précisions
Le communiqué indique que la société combinée est « stratégiquement positionnée pour viser plus de 500 M$ de revenus futurs grâce à sa base de clients existante uniquement » — une ambition fondée sur les clients déjà en place, et non une prévision pour une période donnée. Et le chiffre de 985 milliards de dollars d’ici 2030 est une prévision tierce des dépenses totales en logiciel d’entreprise, et non du marché de SoundHound. Le prochain directeur financier est John D. Collins, de LivePerson, avec un salaire de base de 465,000 $, une prime cible de 65 % et une prime de signature de 150,000 $.