Volato Group, società quotata su NYSE American, ha depositato il modulo 8-K il 28 agosto descrivendo un’operazione con un business di infrastrutture AI. La copertura l’ha resa come una fusione da mezzo miliardo di dollari. Il filing descrive invece un reverse takeover in cui il guscio quotato è l’oggetto acquisito.

Il corrispettivo

I detentori della società privata ricevono azioni privilegiate convertibili nel 95% della società combinata su base fully diluted. Non è previsto alcun corrispettivo in contanti. Gli attuali azionisti pubblici mantengono la quota residuale. Una cifra che descrive l’enterprise value non è una cifra che descrive denaro pagato a qualcuno; qui, alla firma, non si muove denaro.

L’asset

Il data center al centro della transazione è detenuto in base a un lease firmato lo stesso giorno del merger agreement, e il locatore ha ricevuto un warrant per una piccola percentuale della società, prezzato a una frazione nominale di centesimo. Il dato sulla capacità citato nella promozione è una roadmap di sviluppo; la capacità attuale è ben al di sotto della metà. C’è una differenza tra possedere un sito, prenderlo in lease e avere una roadmap per un sito, e qui si tratta della terza dentro la seconda.

Ciò che la lettura comune sbaglia

Tre cose distinte vengono fuse in un unico numero impressionante. Primo, una valutazione attribuita alla società privata viene riportata come valore dell’operazione, come se mezzo miliardo di dollari fosse davvero passato di mano. Secondo, “fusione” implica che due parti si combinino; un’emissione del 95% fully diluted è un acquisto del veicolo quotato da parte della società privata, con una quotazione pubblica come corrispettivo che fluisce nella direzione opposta. Terzo, la capacità della roadmap viene citata come se fosse già installata.

Il termine non ancora definito

Il filing afferma che non è richiesto alcun voto degli azionisti e che i termini di conversione della tranche con diritto di voto non erano ancora concordati al momento della firma dell’accordo definitivo. Una transazione di controllo i cui meccanismi di controllo restano aperti alla firma, e su cui i detentori esistenti non votano, è una struttura che vale la pena leggere prima che diventi un titolo da ripetere.