Volato Group, una empresa cotizada en NYSE American, presentó un 8-K el 28 de agosto en el que describe una combinación con un negocio de infraestructura de IA. La cobertura la presentó como una fusión de medio millardo de dólares. La documentación describe una toma de control inversa en la que la envoltura cotizada es el activo que se adquiere.
La contraprestación
Los titulares de la empresa privada reciben acciones preferentes convertibles en el 95% de la compañía combinada sobre una base totalmente diluida. No hay contraprestación en efectivo. Los accionistas públicos existentes conservan el resto. Una cifra que describe el valor empresarial no es una cifra que describa dinero pagado a nadie; aquí no se mueve dinero en la firma.
El activo
El centro de datos en torno al cual gira la transacción se mantiene mediante un arrendamiento firmado el mismo día que el acuerdo de fusión, y el arrendador recibió un warrant por un pequeño porcentaje de la compañía, valorado a una fracción nominal de un centavo. La cifra de capacidad que aparece en la promoción es una hoja de ruta de despliegue; la capacidad actual es muy inferior a la mitad de esa cifra. Hay diferencia entre ser propietario de una ubicación, arrendar una ubicación y disponer de una hoja de ruta para una ubicación, y esto es lo tercero envuelto en lo segundo.
Lo que la formulación habitual pasa por alto
Se están fusionando tres cosas distintas en una sola cifra impresionante. Primero, una valoración atribuida a la empresa privada se presenta como valor de la operación, como si hubieran cambiado de manos 500 millones de dólares. Segundo, «fusión» implica que dos partes se combinan; una emisión del 95% sobre base totalmente diluida es una adquisición del vehículo cotizado por parte de la empresa privada, con una cotización pública como la contraprestación que fluye en sentido contrario. Tercero, la capacidad de la hoja de ruta se cita como si ya estuviera instalada.
El término no resuelto
La documentación señala que no se requiere votación de los accionistas, y que los términos de conversión del tramo con derecho de voto aún no estaban acordados cuando se firmó el acuerdo definitivo. Una transacción de control cuyos mecanismos de control siguen abiertos al firmarse, y que los titulares actuales no votan, es una estructura que merece leerse antes de convertirse en un titular digno de repetirse.