Volato Group, une société cotée sur le NYSE American, a déposé un 8-K le 28 août décrivant une combinaison avec une entreprise d’infrastructure IA. La couverture l’a présentée comme une fusion de 500 millions de dollars. Le dépôt décrit une prise de contrôle inversée dans laquelle la coquille cotée est l’élément acquis.
La contrepartie
Les détenteurs de la société privée reçoivent des actions préférentielles convertibles en 95 % de la société combinée sur une base pleinement diluée. Il n’y a aucune contrepartie en numéraire. Les actionnaires publics existants conservent le solde résiduel. Un montant décrivant la valeur d’entreprise n’est pas un montant décrivant de l’argent versé à quiconque ; ici, aucun argent ne circule à la signature.
L’actif
Le centre de données au cœur de la transaction est détenu dans le cadre d’un bail signé le même jour que l’accord de fusion, et le propriétaire a reçu un warrant portant sur un faible pourcentage de la société, à un prix nominal d’une fraction de centime. Le chiffre de capacité mis en avant dans la promotion correspond à un plan de déploiement ; la capacité actuelle est bien inférieure à la moitié de ce niveau. Il y a une différence entre posséder un site, louer un site et détenir un plan de déploiement pour un site, et c’est ici la troisième option, enchâssée dans la deuxième.
Ce que le cadrage habituel passe à côté
Trois choses distinctes sont fusionnées en un seul chiffre impressionnant. Premièrement, une valorisation attribuée à la société privée est présentée comme la valeur de l’opération, comme si un demi-milliard de dollars avait changé de mains. Deuxièmement, « fusion » implique que deux parties se combinent ; une émission de 95 % sur une base pleinement diluée constitue l’acquisition de l’enveloppe cotée par la société privée, avec une cotation publique qui circule en contrepartie. Troisièmement, la capacité annoncée du plan de déploiement est citée comme si elle était déjà installée.
La clause non tranchée
Le dépôt indique qu’aucun vote des actionnaires n’est requis, et que les modalités de conversion de la tranche de vote n’étaient pas encore convenues au moment où l’accord définitif a été signé. Une opération de contrôle dont les mécanismes de contrôle restent ouverts à la signature, et sur laquelle les détenteurs actuels ne votent pas, mérite d’être lue avant de devenir un titre relayé sans examen.